SL vs SA: Guía Completa Para Elegir La Forma Jurídica Ideal Para Tu Empresa

Tiempo de lectura: 12 minutos

Índice de contenidos

• Introducción: Sociedades mercantiles en España
• Conceptos básicos: SL y SA
• Diferencias fundamentales entre SL y SA
  • Capital social y aportaciones
  • Proceso de constitución
  • Órganos de administración
  • Transmisión de participaciones/acciones
  • Régimen fiscal
• Comparativa visual: SL vs SA
• Casos prácticos: ¿Cuál elegir según tu proyecto?
• Ventajas y desventajas de cada forma jurídica
• Tendencias actuales en la elección de forma jurídica
• Errores comunes al elegir entre SL y SA
• Tu decisión estratégica: Más allá de la forma jurídica
• Preguntas frecuentes

Introducción: Sociedades mercantiles en España

Estás a punto de lanzar tu proyecto empresarial y te enfrentas a una decisión crucial: ¿constituir una Sociedad Limitada (SL) o una Sociedad Anónima (SA)? Esta elección no es meramente burocrática; determinará aspectos fundamentales del funcionamiento, responsabilidad y desarrollo futuro de tu empresa.

En España, estas dos formas jurídicas representan más del 95% de las sociedades mercantiles constituidas anualmente. Según datos del Instituto Nacional de Estadística, en 2022 se crearon aproximadamente 102.400 nuevas empresas, de las cuales el 98,2% fueron Sociedades Limitadas y apenas un 0,3% Sociedades Anónimas.

Como señala Carmen Rodríguez, socia del área mercantil de Garrigues: «La elección entre SL y SA debe responder a la estrategia empresarial, el tamaño del proyecto, las necesidades de financiación y los planes de crecimiento, no solo a las facilidades iniciales de constitución».

En este artículo, desgranaremos las diferencias clave entre ambas formas jurídicas para que puedas tomar una decisión informada y estratégica. No se trata solo de requisitos legales, sino de cómo esta elección afectará a la gestión diaria, las posibilidades de financiación y la escalabilidad de tu proyecto empresarial.

Conceptos básicos: SL y SA

Antes de profundizar en las diferencias, es esencial comprender qué define a cada una de estas formas jurídicas:

La Sociedad Limitada (SL)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL) es una sociedad mercantil cuyo capital está dividido en participaciones sociales, integradas por las aportaciones de los socios. Su regulación principal se encuentra en la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Características esenciales:

• Es la forma jurídica preferida por pequeñas y medianas empresas
• Limita la responsabilidad económica de los socios al capital aportado
• Ofrece una estructura más flexible y menos formalista que la SA
• Permite un mayor control sobre quién puede formar parte de la sociedad

La Sociedad Anónima (SA)

La Sociedad Anónima (SA) es una sociedad mercantil capitalista con personalidad jurídica propia, cuyo capital está dividido en acciones que pueden transmitirse libremente. También se rige por la Ley de Sociedades de Capital.

Características esenciales:

• Orientada a proyectos empresariales de gran envergadura
• Estructura ideal para empresas que cotizan o planean cotizar en bolsa
• Mayor rigidez en su funcionamiento pero mayor capacidad para captar capital
• Diseñada para facilitar la entrada y salida de socios/accionistas

Como ilustra el emprendedor Javier Megías, fundador de Startupxplore: «Elegir entre SL y SA es como decidir entre un vehículo utilitario y un camión de gran tonelaje. Ambos te llevan a tu destino, pero están diseñados para cargas, velocidades y terrenos distintos».

Diferencias fundamentales entre SL y SA

Capital social y aportaciones

La diferencia más conocida entre ambas formas jurídicas radica en el capital mínimo necesario para su constitución:

• Sociedad Limitada (SL): El capital social mínimo es de 3.000€, que debe estar totalmente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución. Está dividido en participaciones sociales, que no tienen la consideración de valores negociables.
• Sociedad Anónima (SA): Requiere un capital social mínimo de 60.000€, aunque solo es necesario desembolsar el 25% inicialmente (15.000€). El capital se divide en acciones, que tienen la consideración de valores mobiliarios y pueden estar representadas mediante títulos o anotaciones en cuenta.

Esta diferencia no es meramente cuantitativa. Como explica Alberto Aragón, profesor de Derecho Mercantil de la Universidad Complutense: «El mayor capital exigido a las SA responde a su concepción como vehículo para proyectos empresariales de mayor envergadura, que requieren mayores garantías frente a terceros y mayor capacidad para la captación de financiación externa».

En cuanto a las aportaciones, ambas admiten aportaciones dinerarias y no dinerarias (bienes o derechos), pero difieren en su verificación:

• En la SL: Las aportaciones no dinerarias no requieren informe de experto independiente, aunque los socios responden solidariamente de la realidad y valoración de las mismas frente a la sociedad y los acreedores.
• En la SA: Las aportaciones no dinerarias deben ser valoradas por un experto independiente designado por el Registro Mercantil, añadiendo mayor rigor pero también mayor coste y tiempo al proceso.

Proceso de constitución

El itinerario para constituir cada tipo de sociedad presenta diferencias significativas que afectan al tiempo, coste y complejidad del proceso:

Constitución de una SL

1. Solicitud del certificado de denominación social
2. Apertura de cuenta bancaria y depósito del capital social
3. Redacción de estatutos sociales
4. Escritura pública ante notario
5. Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD)
6. Inscripción en el Registro Mercantil
7. Obtención del NIF definitivo

La SL puede constituirse por el procedimiento ordinario o mediante el sistema de tramitación telemática (CIRCE), que permite realizar los trámites en aproximadamente 48-72 horas con un coste reducido.

Constitución de una SA

1. Solicitud del certificado de denominación social
2. Apertura de cuenta bancaria y depósito del capital social
3. En caso de aportaciones no dinerarias, informe de experto independiente
4. Redacción de estatutos sociales (más complejos)
5. Escritura pública ante notario
6. Liquidación del ITP y AJD
7. Inscripción en el Registro Mercantil
8. Obtención del NIF definitivo

El plazo medio para constituir una SA suele ser de 30-45 días, con un coste significativamente mayor debido a los requisitos adicionales y la mayor complejidad de los trámites.

Un caso ilustrativo: Tecnología Avanzada S.L., una startup de desarrollo de software, eligió la forma jurídica de SL pese a tener una valoración pre-money de 2 millones de euros. Su fundador, Miguel Sánchez, explica: «Optamos por la SL por la rapidez en la constitución. Constituimos la empresa en 3 días mediante el sistema telemático CIRCE, lo que nos permitió comenzar a operar y facturar casi inmediatamente, mientras nuestros competidores que optaron por SA tardaron semanas en estar operativos».

Órganos de administración

Las diferencias en la estructura y funcionamiento de los órganos de gobierno de ambas sociedades reflejan su distinta naturaleza y finalidad:

Junta General

Ambas formas jurídicas tienen como órgano supremo la Junta General, donde los socios o accionistas toman las decisiones fundamentales. Sin embargo, existen diferencias significativas:

• SL: Mayor flexibilidad en la convocatoria y celebración. Los estatutos pueden establecer sistemas alternativos de convocatoria, no requiere anuncios en prensa y pueden celebrarse juntas universales con más facilidad.
• SA: Mayor formalismo. La convocatoria debe publicarse en el BORME y en un diario de gran circulación, con requisitos estrictos sobre plazos y contenido. Los estatutos pueden simplificar algunos aspectos, pero dentro de límites más estrictos.

Órgano de Administración

En cuanto a la administración, ambas pueden adoptar diversas modalidades:

• Administrador único
• Administradores solidarios
• Administradores mancomunados
• Consejo de Administración

Las principales diferencias radican en:

• SL: Mayor flexibilidad en la composición y funcionamiento del órgano de administración. El cargo de administrador puede ser gratuito o retribuido, y en este último caso, los estatutos deben establecer el sistema de retribución.
• SA: El Consejo de Administración debe reunirse al menos una vez al trimestre. Existen requisitos más estrictos sobre información financiera, gobierno corporativo y responsabilidad de los administradores, especialmente en sociedades cotizadas.

La duración del cargo también presenta diferencias:

• SL: Los administradores pueden ser nombrados por tiempo indefinido.
• SA: El plazo máximo de ejercicio del cargo no puede exceder de 6 años, aunque son reelegibles por períodos de igual duración.

Transmisión de participaciones/acciones

Esta es una de las diferencias más relevantes y que puede tener mayor impacto en el desarrollo futuro de la empresa:

Transmisión en la SL

Las participaciones sociales no son libremente transmisibles, existiendo un régimen restrictivo por defecto:

• La transmisión a otros socios, cónyuges, ascendientes o descendientes es libre, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
• La transmisión a terceros requiere comunicación previa a la sociedad, teniendo preferencia de adquisición los demás socios y, en su defecto, la propia sociedad.
• Los estatutos pueden establecer restricciones adicionales e incluso prohibir la transmisión durante períodos determinados.

Este sistema cerrado garantiza el control sobre quién puede entrar en la sociedad, ideal para empresas familiares o proyectos donde la confianza entre socios es fundamental.

Transmisión en la SA

Las acciones son esencialmente de libre transmisión, lo que facilita la entrada y salida de inversores:

• Por defecto, las acciones pueden transmitirse libremente, salvo restricciones estatutarias.
• Los estatutos pueden establecer restricciones, pero no pueden llegar a hacer prácticamente intransmisibles las acciones.
• La transmisibilidad facilita la captación de capital mediante la incorporación de nuevos accionistas.

Diego López, CEO de Inversiones Estratégicas S.A., aporta su experiencia: «Constituimos como SA porque nuestro plan de negocio contemplaba varias rondas de financiación. La libre transmisibilidad de las acciones y la posibilidad de crear diferentes clases de acciones nos ha permitido incorporar 12 inversores en 3 años, algo que habría sido mucho más complejo en una SL».

Régimen fiscal

En términos generales, tanto las SL como las SA están sujetas al mismo régimen fiscal, tributando principalmente por el Impuesto sobre Sociedades. Sin embargo, existen algunos matices:

• Ambas tributan al tipo general del 25% sobre los beneficios en el Impuesto sobre Sociedades.
• Las empresas de nueva creación, tanto SL como SA, tributan al 15% durante los dos primeros años con base imponible positiva.
• Las microempresas (facturación inferior a 1 millón de euros) pueden aplicar incentivos fiscales adicionales, independientemente de su forma jurídica.

Las principales diferencias fiscales están relacionadas con aspectos indirectos:

• Coste de constitución: El mayor capital y los requisitos adicionales de la SA generan un mayor coste fiscal en su constitución.
• Operaciones societarias: Las ampliaciones de capital, fusiones o escisiones suelen ser más complejas y costosas en las SA.
• Transmisión de participaciones/acciones: El régimen fiscal de las plusvalías obtenidas es similar, pero la documentación y formalización de las operaciones suele ser más compleja en las SA.

Comparativa visual: SL vs SA

Comparativa de popularidad y costes iniciales

Casos prácticos: ¿Cuál elegir según tu proyecto?

Para ilustrar mejor cuándo conviene optar por cada forma jurídica, analicemos dos casos reales con diferentes necesidades y contextos:

Caso 1: Consultora de marketing digital

María y Carlos decidieron crear una consultora especializada en marketing digital con un enfoque boutique, atendiendo a un número limitado de clientes con servicios premium.

Características del proyecto:

• Inversión inicial modesta (20.000€)
• Dos socios con relación de confianza
• Sin previsión de incorporar nuevos socios en el corto/medio plazo
• Crecimiento orgánico previsto, sin necesidades de grandes inversiones
• Importancia de mantener el control de la empresa

Decisión: Constituyeron una SL con el nombre «Digital Marketing Solutions, S.L.»

Resultado: Tres años después, la empresa factura 300.000€ anuales, mantiene su estructura original de propiedad y ha podido reinvertir beneficios para crecer sin diluir la participación de los socios fundadores. La flexibilidad de la SL les ha permitido adaptar su funcionamiento a las necesidades cambiantes del mercado sin excesivas formalidades.

María comenta: «La SL fue la elección ideal para nuestro proyecto. Nos permitió arrancar rápido, con pocos trámites y manteniendo el control total sobre quién forma parte de la empresa. No necesitábamos captar grandes inversiones, sino crecer de forma sostenible».

Caso 2: Empresa de desarrollo de tecnología médica

BioTech Innovations se fundó con el objetivo de desarrollar dispositivos médicos innovadores para el diagnóstico temprano de enfermedades neurodegenerativas, un proyecto con grandes necesidades de capital para I+D.

Características del proyecto:

• Gran necesidad de capital (inicial y en rondas sucesivas)
• Equipo fundador multidisciplinar (5 socios)
• Plan de negocio que contemplaba la entrada de inversores de capital riesgo
• Potencial de expansión internacional a medio plazo
• Posible salida a bolsa como estrategia a largo plazo

Decisión: Se constituyó como SA bajo el nombre «BioTech Innovations, S.A.»

Resultado: En cinco años, la empresa ha completado tres rondas de financiación por un total de 8 millones de euros, incorporando inversores institucionales. La estructura de SA ha facilitado la creación de diferentes clases de acciones con distintos derechos económicos y políticos, adaptándose a las necesidades de cada ronda de inversión.

Su CEO, Alberto Fernández, explica: «Aunque inicialmente supuso un mayor coste y tiempo de constitución, la SA nos ha dado la flexibilidad financiera que necesitábamos. Hemos podido diseñar diferentes clases de acciones para los fundadores, inversores y empleados clave, y la libre transmisibilidad ha sido fundamental para atraer capital».

Ventajas y desventajas de cada forma jurídica

Ventajas de la Sociedad Limitada (SL)

1. Menor inversión inicial: El capital mínimo de 3.000€ facilita la constitución incluso para proyectos con recursos limitados.
2. Rapidez y sencillez: Procedimientos de constitución más ágiles, especialmente con el sistema telemático CIRCE.
3. Control sobre la propiedad: Las restricciones a la transmisión de participaciones garantizan que los socios puedan decidir quién entra en la sociedad.
4. Menor formalismo: Funcionamiento más flexible en cuanto a juntas y administración, con menos requisitos burocráticos.
5. Menores costes de funcionamiento: Las obligaciones formales y de publicidad son menos exigentes que en las SA.

Desventajas de la Sociedad Limitada (SL)

1. Limitaciones en la captación de capital: La estructura cerrada dificulta la entrada de nuevos inversores.
2. Dificultad para cotizar en bolsa: Aunque legalmente es posible, las características de las SL hacen que sea inusual su cotización.
3. Percepción de menor solidez: En algunos sectores o mercados internacionales, la SL puede percibirse como una estructura menos robusta.
4. Restricciones a la transmisión: La venta de participaciones es más compleja, lo que puede dificultar la salida de socios.

Ventajas de la Sociedad Anónima (SA)

1. Mayor capacidad para atraer inversión: La estructura de acciones y su libre transmisibilidad facilitan la entrada de capital.
2. Posibilidad de cotización bursátil: Es la forma natural para empresas que planean cotizar en mercados organizados.
3. Flexibilidad financiera: Posibilidad de emitir obligaciones y diferentes tipos de acciones para adaptarse a distintas estrategias de financiación.
4. Imagen corporativa: En determinados sectores, la SA proyecta una imagen de mayor solidez y profesionalidad.
5. Facilitación de operaciones corporativas: Fusiones, adquisiciones y otras operaciones societarias suelen estar mejor articuladas para las SA.

Desventajas de la Sociedad Anónima (SA)

1. Mayor capital inicial: El requisito de 60.000€ supone una barrera de entrada para pequeños proyectos.
2. Mayor complejidad y coste en la constitución: Los trámites son más largos y costosos, especialmente con aportaciones no dinerarias.
3. Exigencias formales: Mayor rigidez en el funcionamiento de los órganos sociales y mayores requisitos de información.
4. Menor control sobre la propiedad: La libre transmisibilidad puede conducir a cambios no deseados en el accionariado.
5. Costes operativos superiores: Las obligaciones de auditoría, publicidad y formalidades generan mayores gastos recurrentes.

Tendencias actuales en la elección de forma jurídica

En los últimos años, estamos observando algunas tendencias significativas en la elección entre SL y SA:

1. Predominio absoluto de la SL: Según datos del Registro Mercantil, más del 98% de las sociedades mercantiles constituidas anualmente son SL, confirmando su posición como la opción predominante para emprendedores y pymes.
2. SA para proyectos específicos: La SA se reserva cada vez más para proyectos con necesidades concretas: grandes inversiones iniciales, expectativas de captación masiva de capital o sectores regulados donde la imagen de solidez es crucial (banca, seguros, etc.).
3. Transformación SL→SA en fases avanzadas: Un patrón emergente es la constitución inicial como SL para minimizar costes y formalidades, con transformación posterior a SA cuando el crecimiento de la empresa y sus necesidades de financiación lo justifican.
4. Hibridación de características: Las reformas legislativas han ido acercando ambas figuras, permitiendo a las SL incorporar algunas ventajas tradicionalmente asociadas a las SA (como emisión de participaciones privilegiadas o asunción de autocartera) sin perder su esencia.

Como señala Enrique García, asesor de emprendedores y experto en Derecho Mercantil: «La elección entre SL y SA ya no es tan diferenciadora como hace décadas. Las reformas legislativas han flexibilizado ambas figuras, permitiendo que la SL incorpore ventajas antes exclusivas de la SA. El resultado es que el 99% de los emprendedores optan por la SL por su equilibrio entre simplicidad y protección».

Errores comunes al elegir entre SL y SA